Cobalt 27宣布以3億美元收購Voisey’s Bay礦擴建項目鈷流

多倫多證券交易所創業板（TSXV）代碼：KBLT
法蘭克福證券交易所（FRA）代碼：27O

安大略省多倫多市2018年6月15日電 /美通社/ --  Cobalt 27 Capital Corp.（簡稱“Cobalt 27”或“公司”；多倫多證券交易所創業板（TSX.V）代碼：KBLT；法蘭克福證券交易所（FRA）代碼：27O）很高興地宣布，本公司已訂立協議（“Voisey's Bay購買協議”）向Vale SA（“淡水河谷”）的一家子公司收購相當于Voisey's Bay礦自2021年1月1日開始鈷產量32.6％之成品鈷（“鈷流”）。以上鈷流包括提議的Voisey's Bay礦擴建（“VBME”，與當前項目一道統稱“Voisey's Bay”）。于交割時，Cobalt 27將向淡水河谷支付3億美元的預付現金對價，這將作為向Cobalt 27出售的鈷的部分購買價款的預付款（“預付金額”）。

同樣在2018年6月11日，淡水河谷與Wheaton Precious Metals Corp.（“WPM”）簽訂了另一份協議，WPM同意向Vale收購相當于Voisey's Bay從2021年1月1日開始鈷產量42.4％的成品鈷量（“WPM協議”）。于交割時，WPM將向Vale支付3.9億美元的預付現金。除預付金額和鈷流百分比外，Voisey's Bay購買協議和WPM協議的條款基本相同。

總的來說，Cobalt 27和WPM將向淡水河谷提供總計6.9億美元的前期收益，用于購買相當于2021年1月1日開始Voisey's Bay鈷產量75％的成品鈷。

2018年6月11日，淡水河谷宣布計劃繼續建設VBME，2021年預計將成為該項目的第一個全面投產年。淡水河谷估計，完成VBME建設和調試的總預計資本支出約為17億美元。淡水河谷預計，VBME將使Voisey's Bay礦的壽命延長到2034年。

交易亮點

• 以低政治風險管轄區內的世界級、低成本和長壽命資產加強投資組合。
• 自2021年1月1日開始，Cobalt 27將獲得相當于Voisey's Bay礦鈷產量32.6％的成品鈷，直至總量達到約10.8kt（23.8mmlb），此后Cobalt 27將獲得鈷產量的16.3％。
• 從2021年開始，隨著VBME的產能提升增加鈷產量，一旦產能完全提升，在鈷流安排下每年可歸屬Cobalt 27的鈷增加到約0.85kt（1.9mmlb）。
• VBME是一個擁有廣泛基礎設施的棕地項目。
• 淡水河谷在長港加工廠（Long Harbour Processing Plant）投入了大量資金，建設了先進的鎳/銅/鈷精煉設施。
• 鈷流預計將從2021年開始大幅增加Cobalt 27的現金流量。
• Cobalt 27多了一位強大的合作伙伴淡水河谷。

Cobalt 27董事長兼首席執行官Anthony Milewski表示：“Cobalt 27非常高興能與淡水河谷合作推進Voisey's Bay的未來開發。Milewski補充說：“繼我們最近對Ramu的投資之后，這筆交易進一步推進了我們增加高質量礦物流和權利金的承諾，Voisey's Bay礦也是我們邁向投資組合多元化的重要一步，這是一個位于低政治風險管轄區的世界級、低成本、長周期鎳/銅/鈷資產。

此外，Voisey's Bay擁有重要的基礎設施，其中包括用于支持計劃中的VBME的先進的鎳/銅/鈷精煉廠。我們認為，未來幾年內電動車將開始改變我們的社會，更多持有鈷敞口將為我們的投資者帶來豐厚回報。”

鈷流條款

• 淡水河谷將交付給Cobalt 27成品鈷的量等于自2021年1月1日起Voisey's Bay鈷產量的32.6％。
• 一旦自2021年1月1日起Voisey's Bay的累計鈷產量達到約33.1kt（73.0mmlb），即交付給Cobalt 27的鈷累計達到約10.8kt（23.8mmlb）鈷，鈷產量中應交付給Cobalt 27的比例將降至16.3％。
• Cobalt 27將于交割時支付給淡水河谷現金對價3億美元。
  
• Cobalt 27將持續支付（“持續支付”）相當于鈷流下交付的每磅鈷的鈷參考價格的18％，直到Cobalt 27通過淡水河谷交付的鈷流下的成品鈷完全收回全部預付金額。在此之后，持續支付將增加至Cobalt參考價格的22％。
• 鈷參考價格將等于《金屬導報》公布的鈷金屬報價（Cobalt Metal Bulletin）中相關的（根據品味）自由市場每磅庫存的美元價格，或由淡水河谷和Cobalt 27共同商定的替代參考價格。
• 淡水河谷同意，如果工廠生產量在2025年12月31日達不到目標水平的85％，其將退還部分或全部預付金額，并且/或者適用的鈷流百分比可能會增加。
• Voisey's Bay購買協議將以鈷實物交付結算。淡水河谷將以倉單的形式交付儲存在倉庫中的鈷金屬。
• 該礦物流受制于93.3％的“可用性系數”，該系數適用于從礦物流所涵蓋區域回收的精礦中所含的鈷。
• 交易預計將于6月下旬、在與鈷流同時公告的發行（定義如下）交割后交割，并受通常的交割條件約束。

Voisey Bay和長港加工廠

Voisey's Bay位于加拿大紐芬蘭和拉布拉多省，自2005年起投產。Voisey's Bay礦由露天礦、選礦廠、尾礦設施、柴油發電設施、簡易機場、宿舍區、精礦倉庫、燃料儲存和港口設施組成。  

Voisey Bay和長港加工廠位置

2014年，長港加工廠（“LHPP”）投入營運，每年總生產能力為50,000噸鎳。LHPP采用先進的高壓酸浸、溶劑萃取和電解沉積工藝處理Voisey's Bay鎳精礦。2017年末，Voisey's Bay鎳精礦開始運送至LHPP。LHPP從Voisey's Bay精礦生產高純度鎳餅，高純度鈷餅和銅陰極。

Voisey's Bay礦擴建

2018年6月11日，淡水河谷宣布計劃繼續建設VBME，2021年預計將成為該項目的第一個全面投產年。淡水河谷估計，完成VBME建設和調試的總預計資本支出約為17億美元。淡水河谷預計，Voisey's Bay礦的壽命將延長到2034年。

Cobalt 27的礦物流起始日為2021年1月1日，并將包括礦物流所覆蓋區域內、Voisey's Bay礦剩余露天開采作業以及未來地下作業所出產的所有礦石。據淡水河谷估計，在4年的初始產能提升階段（第一個全面提升年度為2021年），地下礦預計平均每年生產約18kt（4.0mmlb）的精煉鈷。產能提升完成后，地下礦預計平均每年生產2.6kt（5.8mmlb）的精煉鈷。

Voisey's Bay礦的鎳產量將從2018年到2020年保持在38kt/年，從2024年起每年鎳精礦的產量將提升到45-50kt。

為收購融資

與鈷流收購相關的是，Cobalt 27與由簿記管理人TD Securities Inc.、Credit Suisse (Canada), Inc.、BMO Capital Markets和Scotiabank以及聯合主承銷商National Bank Financial Inc.組成的承銷團（“承銷團”）簽訂了一份協議。根據該協議，承銷團已同意以包銷交易的方式、以每股9.75加元（“發行價”）的價格購買30,800,000股Cobalt 27普通股，Cobalt 27的總計毛收入約為3億加元（“發行”）。此外，Cobalt 27同意向承銷團授予額外購買最多4,620,000股普通股（按發行價、條件與發行相同）的期權，可在發行交割后30天內隨時全部或部分行使。如果期權被全部行使，則Cobalt 27的發行總計毛收入將約為3.45億加元。

本公司將以發行凈收入、我們最近宣布的8,000萬美元循環信貸融資、以及庫存現金支付3億美元的預付金額。截至2018年3月31日，公司庫存現金約為1.95億加元。

本次發行將采用簡式招股說明書（將于2018年6月20日左右在加拿大各省和地區的證券監管機構登記），也可能根據美國經修訂的《1933年證券法》（“美國證券法”）的某項登記豁免在美國境內私募發行。發行交割需取得通常的監管批準和證券交易所批準，預計將于2018年6月27日前后交割。

普通股未根據美國證券法進行登記；未經登記或未取得美國證券法規定的某項相關的登記豁免，不得在美國境內發行或出售該普通股。本通訊不構成出售要約，也不構成購買的要約邀請；如果根據任何司法轄區的證券法，在登記或取得資格前要約出售、邀請購買或出售普通股屬違法，則不應在此等司法轄區內出售普通股。

顧問

TD Securities Inc.擔任Cobalt 27的財務顧問。Stikeman Elliott LLP擔任Cobalt 27的法律顧問。

電話會議

Cobalt 27將于6月11日（星期一）東部夏令時間下午4:45召開電話會議和網絡直播音頻會議，管理層將于會上討論Voisey’s Bay鈷流的詳情。

現場撥入信息

日期：2018年6月11日（星期一）
時間：東部夏令時間下午4:45                                       
多倫多和國際：(647) 427-7450
北美（免費撥號）：(888) 231-8191

如欲通過電腦參與網絡直播和幻燈片演示，請點擊：https://event.on24.com/wcc/r/1770893/5E64F6D7BCCEB1B9D51B3E5375F44A44

請至少于電話會議前15分鐘接入，以確保您有充足時間下載聽取網絡直播所需軟件。網絡直播檔案一年內可用。

回放撥號信息

多倫多和國際：416.849.0833，密碼：5869835
北美（免費撥號）：855.859.2056，密碼：5869835

電話會議回放可用時段為：東部夏令時間2018年6月11日下午7:45至東部時間2018年6月18日下午11:59。此外，參會方的音頻直播請見Cobalt 27網站投資者部分中“大事記”頁面，網址：http://www.co27.com/investors/events/

科學技術信息 

本新聞稿中的科學技術信息以及與Voisey's Bay礦相關的其他重要科學技術信息系由淡水河谷公司以Voisey's Bay礦以及LHPP全資所有者及運營商的身份制作，并由淡水河谷公司披露；此等信息見淡水河谷公司在美國證券交易委員會網站（https://www.sec.gov）上的登記信息，以及淡水河谷公司的網站（http://www.vale.com/canada/）。

本新聞稿中關于Voisey's Bay的所有礦產儲量和礦產資源估算，均基于淡水河谷加拿大礦業部門采用第43-101號國標作出的估算和報告。

本新聞稿中科學或技術類的信息已由Robert Osborne先生代表Cobalt 27審查通過；Robert Osborne先生是職業工程師、地質學家，也是OLGS的總裁；OLGS是Cobalt 27的獨立顧問，屬于《加拿大全國性工具第43-101號—礦產項目披露標準》（簡稱“第43-101號國標”）所定義的“合格人士”。對科學和技術問題進行了盡職調查，盡職調查小組進行了實地考察。

Cobalt 27 Capital Corp. 簡介 

Cobalt 27 Capital Corp.是一家電池金屬礦物流和權利金公司，為投資者提供直接鈷敞口；鈷是電動車的關鍵技術和蓄電池市場不可缺少的元素。公司擁有超過2,980公噸實物鈷，并將收購低成本、長周期的Ramu鎳-鈷礦所產生的、全球首個在產鈷鎳礦物流，以及自2021年起淡水河谷所擁有的世界級Voisey's Bay礦（包括其已宣布的地下礦擴建項目）所產生的鈷流。公司還管理由十項權利金組成的投資組合，并計劃繼續投資于以鈷為重點的資產組合，包括鈷礦物流、權利金和對含鈷礦產的直接權益，同時，在有機會的時候可能增加其持有的鈷實物。

淡水河谷簡介

淡水河谷是全球較大的金屬和礦業公司之一，市值約750億美元。淡水河谷經營四大主要業務：黑色金屬礦產、賤金屬、煤炭和物流基礎設施。淡水河谷是全球較大的鐵礦石和鐵礦球團礦生產商之一，也是全球較大的鎳生產商。

淡水河谷還生產錳礦石、鐵合金、冶金和動力煤、銅、鉑族金屬、金、銀和鈷。

淡水河谷在巴西和世界其他地區運營大型物流系統，包括與其采礦業務一體化的鐵路、海運碼頭和港口。

淡水河谷擁有從其幾個賤金屬礦生產副產品金屬流的成功業績，自2013年以來，其收到的預付款總額達37億美元（不包括Voisey's Bay購買協議和WPM協議金額）。

如欲獲知更多信息，請登陸www.co27.com訪問公司網站，或者聯系：

Betty Joy LeBlanc，文學學士、工商管理碩士
企業傳訊總監
+1-604-828-0999
info@co27.com

Voisey's Bay礦產儲量和礦產資源估算（100%） 

資料來源：2017年淡水河谷礦產儲量和礦產資源估算（MRMR）技術報告。注：據淡水河谷截至2017年12月31日的報告，顯示的資源估算不包括儲量。由于四舍五入，數字加總結果可能有所出入。2017 MRMR技術報告已被詳細審查。其支持文件包括關于質量保證/質量控制、鉆井數據庫、資源和儲量建模以及相關報告的、經審查的文件，以及對2016年MRMR報告和文件的類似審查。證明文件被認為是全面的，并且符合NI-43-101技術報告的可接受標準。

多倫多證券交易所創業板及其監管服務機構（其定義見《多倫多證券交易所創業板政策》）均不對本新聞稿的充分性和準確性負責。任何證券監管機構均未認可、亦未不贊成本新聞稿的內容。

前瞻性信息：本新聞稿中的某些信息構成適用加拿大證券法中的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限于：與收購鈷流的時間和交割以及股權融資的交割相關的陳述、與就此等交易獲得任何監管批準和證券交易所批準相關的陳述、與關于鈷流的現金和收益的時間和金額相關的陳述、與VBME的建設和調試相關的陳述、與同WPM之間的聯合安排相關的陳述、與Voisey’s Bay礦礦產資源和礦產儲量估算相關的陳述、與Voisey’s Bay礦未來產量和采礦成本相關的陳述、與鈷、鎳和其他商品未來價格相關的陳述、與全球電動車普及相關的陳述、與鈷流對公司未來業績的影響相關的陳述。前瞻性陳述包含已知和未知的風險和不確定性，其中大部分此等風險和不確定性在公司的控制范圍以外。如需了解此等及其他風險因素的詳情，請參閱公司在加拿大各證券監管機構登記的最新《年度信息披露表格》，見 SEDAR 網站（www.sedar.com），在“風險因素”標題下。若此等前瞻性陳述中包含的一個或多個風險或不確定性實際發生，或者，若前瞻性陳述的潛在假設被證明不正確，實際的結果、業績或成就可能大幅偏離前瞻性陳述的明示或默示。因此，不應不當信賴這些前瞻性陳述。本新聞稿還引用了礦產資源和礦產儲量估算。此等礦產資源估算本身具有不確定性，包含對許多相關因素的主觀判斷。礦產儲量估算的確定性較高，但仍包含類似主觀判斷。不屬于礦產儲量的礦產資源未顯示出經濟可行性。任何此等估算的準確性取決于可獲得數據的數量和質量、工程和地質學解讀過程中所作出的假設和判斷（包括公司項目的未來估算產量、將開采出的預計噸位和等級、預計可實現的回收水平）；此等估算可能會被證明不具有可依賴性，并在一定程度上取決于對鉆探結果和統計推斷的分析，而此等分析也可能最終被證明是不準確的。礦產資源或礦產儲量估算可能必須基于以下事項進行再評估：(i) 礦石價格的波動； (ii) 鉆探結果； (iii) 冶金測試和其他研究； (iv)提議采礦運營（包括稀釋）；(v) 對任何估算日后采礦計劃和/或采礦計劃變更進行的評估； (vi) 無法獲得必需批準、審批和許可的可能性；以及 (vii) 法律法規的變動。

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